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 コーポレート・ガバナンスの状況等 |
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１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として、「千年企業」、「顧客志向」、「変化即動」、「一致団結」からなるメルコバリューを定め、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。
この経営理念の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、また、透明性の高い企業体質を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
２．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。
なお、基本方針の内容は次のとおりであります。
（１）当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
- 当社グループは、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づいた行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社グループのコンプライアンス担当役員を定め、関係規程を整備して当社グループのコンプライアンスの推進を図る。コンプライアンス担当役員は、監査等委員でない当社取締役から指名する。当社グループのコンプライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取締役会に報告される。
- 当社グループの役員及び使用人は、当社グループの行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアンスハンドブック」を常に参照し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行動する。
- 当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓口を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行う。また、当社グループは、内部通報をした者に対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行わない。
- 当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実施する。
（２）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制（情報管理体制）
- 当社の取締役の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
- 取締役は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。
（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
- 当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。
- リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整える。
（４）当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制（効率的職務執行体制）
- 当社は定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
- 当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性の維持に努める。
- 当社グループは、「組織管理規程」「職務権限規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保する体制（グループ内部統制体制）
- 当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、内部統制委員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を行い、定期的に取締役会に報告する。内部統制委員会の委員長は、監査等委員でない当社取締役とする。
- 当社グループ各社の代表取締役及び業務担当取締役は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機構が適切な内部統制システムの整備運用を行うように努め、その状況を内部統制委員会に報告する。
- 当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の確保に努める。
- 当社子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定め、当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議もしくは当該子会社を担当する当社取締役の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。
（６）当社の監査等委員会監査の実効性を確保するための体制（実効的監査体制）
- 当社監査等委員会から要請があった場合には、当社グループはその職務を補助するために必要な監査等委員会スタッフを配置する。
- 監査等委員会スタッフは、当社監査等委員会の職務を補助するに際しては、当社監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、人事考課については当社監査役等委員会の意見を聴取し、尊重する。
- 当社監査等委員は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。
- 当社グループの役員及び使用人は、当社監査等委員会に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について報告する。また、当社監査等委員会の選定する監査等委員は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めることができる。また、当社グループは、これらの報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
- 当社監査等委員の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。
- 当社監査等委員は、当社グループの監査等委員、監査役、会計監査人及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。
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