NEWS　ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ 2004年5月10日

　News Release

	平成16年5月10日
各位


会　社　名	株式会社　メルコホールディングス
	(URL　/)
	代表取締役社長　牧　誠
コード番号	６６７６　（東証・名証第一部）
問合せ	常務取締役経営統括本部長　牧　博道
本社所在地	名古屋市中区大須四丁目11番50号

ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ

　平成16年5月10日開催の取締役会において商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、以下の要領により当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対するストック・オプションとして株主以外の者に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を求める議案を平成16年6月29日開催予定の当社第18期定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせします。

記

　１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要とする理由

当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員の当社グループの業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を無償で発行する。

　２．新株予約権割当ての対象者

当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員

　３．新株予約権発行の要領

(１)	新株予約権の目的となる株式の種類及び数
	当社普通株式15,000株を新株予約権の目的となる株式の数の上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
（２）	発行する新株予約権の総数
	150個（新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は当社普通株式100株とし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）を上限とする。
（３）	新株予約権の発行価額
	無償とする。
（４）	新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
	新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。なお、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は①の算式により、また時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使の場合を除く）を行う場合は②の算式によりそれぞれ払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 ① ② 上記のほか、新株予約権の発行後、当社が他社と合併を行う場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が１株あたりの払込金額を適切に調整できるものとする。
（５）	新株予約権を行使することができる期間
	平成19年4月1日から平成21年3月31日まで
（６）	新株予約権の行使の条件
	①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社または当社グループ会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、当社または当社グループ会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②新株予約権者の相続人は権利行使できないものとする。 ③その他の条件は、当社取締役会決議に基づき定める。
（７）	新株予約権の消却事由及び条件
	①当社が消滅会社となる吸収合併を行う場合または新設合併を行う場合において、当社の株主総会で合併契約書が承認されたときは、新株予約権を無償で消却することができる。 ②当社が株式移転又は株式交換によって他社の完全子会社となる場合において、（９）に規定する新株予約権の承継がなされない場合、当社は新株予約権を無償で消却することができる。 ③新株予約権者が、権利行使をする前に、（６）①に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、または死亡した場合その他新株予約権者の権利行使が認められない場合、当社は当該新株予約権を無償で消却することができる。
（８）	新株予約権の譲渡に関する事項
	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）	株式移転又は株式交換による新株予約権の完全親会社への承継及び承継後の新株予約権の内容にかかる決定の方針
	①当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となる場合、かかる株式交換または株式移転に際し、新株予約権者に対する新株予約権にかかる義務を、当該株式交換によって完全親会社または株式移転によって設立する完全親会社に承継させるものとする。ただし、かかる株式交換についての株式交換契約書においてまたはかかる株式移転についての株主総会において、新株予約権者に対する新株予約権にかかる義務の承継に関する事項が（９）②以下の定めに沿って記載されまたは承認されることを条件とする。 ②新株予約権の目的となる株式の種類及び数承継する新株予約権の目的となる株式の種類については、完全親会社の普通株式とし、その株式の数については、（１）に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）に、株式交換または株式移転の際に当社普通株式１株に対して割り当てられる完全親会社株式の数（以下、「割当比率」という）を乗じて計算し、１株未満の端数は切り捨てる。 ③新株予約権の行使に際して払込をすべき金額新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により計算決定し、１円未満の端数は切り上げる。 ④新株予約権を行使することができる期間承継する新株予約権を行使することができる期間は、（５）に定める期間とし、承継時に新株予約権を行使することができる期間の開始日が到来しているときは、株式交換または株式移転の効力発生日から（５）に定める期間の満了日までとする。 ⑤新株予約権の行使の条件並びに消却事由及び条件新株予約権の行使の条件並びに消却事由及び条件については、（６）及び、（７）の定めに準じて決定する。 ⑥新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

以　上