News Release
平成１５年５月１３日
各 位
会　社　名 株　式　会　社　　メ　ル　コ
代表者名 代表取締役社長 牧　　誠
(コード番号 ６９１３　東証・名証一部)


株式交換による株式会社メルコの完全子会社化に関するお知らせ


　平成１５年５月１３日開催の当社取締役会において、当社は平成１５年１０月１日をもって株式交換により株式会社メルコ（平成１５年１０月１日をもって株式会社バッファローに商号変更予定）を株式会社メルコホールディングス（株式会社バッファローより商号変更）の完全子会社とすることを決定いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。

記

1.株式交換の目的（持株体制への移行目的）
　当社はパソコン周辺機器とブロードバンド関連機器の総合メーカとして事業を展開してまいりました。近年、インターネットの普及と回線のブロードバンド化は社会生活基盤の変化をもたらし、通信、放送、家電、情報といった、従来の枠組では捉えきれない産業構造の変化を促進する可能性も高まって来ました。
　このような状況下で、当社はかねてより成長著しいブロードバンド関連事業の育成とパソコン関連事業の安定した収益化を図る事業戦略を進めてまいりました。市場性に合わせた戦略を実行することにより、当社は、成長性と安定性の両面を併せ持った企業への脱皮をしつつあります。
　この度、当社グループは、純粋持株会社体制に移行することにより、市場の変化に対し、これまで以上に迅速に対応できる経営体制を構築し、継続的な成長と収益の拡大を通じて企業価値の増大が図れるグループ経営を目指すことといたしました。
　株式会社メルコホールディングスは、グループ統括会社としてグループ全体の戦略の立案機能を担い、ヒト・モノ・カネ・情報・ノウハウなどの経営資源の効率的な配分や運用を目指します。具体的な役割として、中長期的視野に立ったグループ全体にわたる統一的な経営戦略の立案、経営目標の策定、事業戦略の立案、それに伴う運営・管理、他社との戦略的提携の検討、ならびにグループ会社の監督を行います。また、株式会社メルコは、商号を株式会社バッファローに変更し、社名とブランド名の統一化を図ります。これにより、ユーザ間への浸透を深め、なお一層のブランド価値向上を目指します。
　なお、純粋持株会社となる株式会社メルコホールディングスの普通株式は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所への新規上場を申請する予定であります。上場日は各証券取引所の規則等に基づき決定されますが、株式交換をすべき日である平成１５年１０月１日を予定しております。併せて、上記各証券取引所に上場している完全子会社となる株式会社メルコの普通株式は平成１５年９月２５日に上場廃止する予定であります。

2. 株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
平成15年　5月７日 株式会社メルコホールディングスの株式分割取締役会決議
平成15年　5月13日 株式交換契約書承認取締役会
平成15年　5月13日 株式交換契約書締結
平成15年　5月31日
　　　　　　　（予定）		 株式会社メルコホールディングスの株式分割効力発生日
平成15年　6月27日
　　　　　　　（予定）		 株式交換契約書承認株主総会
平成15年10月　1日
　　　　　　　（予定）		 株式交換の日

(2) 株式交換比率
株式会社メルコホールディングス
（完全親会社）		 株式会社メルコ
（完全子会社）
株式交換比率 １ １

（注） 1. 株式の割当比率
　 　 　株式会社メルコの株式１株に対して、株式会社メルコホールディングスの株式１株を割当交付します。ただし、株式会社メルコホールディングスが所有する株式会社メルコ株式６，９６７，３３３株については、新株式を割り当てません。
2. 株式交換比率の算定根拠
　 　 　株式交換比率の算定は、税理士法人トーマツの算定結果を参考として、当事会社間で協議を行い決定いたしました。
　株式交換比率は交換当事会社の１株当たり株価を算出し、両社の１株当たりの株価の比率に基づき算定されております。
3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
　 　 　税理士法人トーマツは、株式会社メルコ株式の評価にあたり、市場株価法を採用しております。
　また、株式会社メルコホールディングス株式の評価にあたっては、同社が非公開会社であり、その市場価額が存在していないこと、及び何ら事業を営んでおらず、株式会社メルコ株式が同社の資産の大部分を占めることから、時価純資産価額法を採用しております。なお、時価純資産価額の算定において、株式会社メルコ株式の時価は、上記基準により決定した単価を基に算出しております。
4. 株式交換により株式会社メルコホールディングスが発行する新株式数
　 　 　普通株式 １９，１５８，６０３株
5. 株式会社メルコホールディングスは平成１５年５月３１日に株式分割（１株を９９，５３１株に分割）する予定であり、上記の株式交換比率は当該株式分割実施後のものです。
6. 株式会社メルコは、同社が保有する自己株式７１５，２２６株のうち、７１５，２００株を株式交換の日までに消却することについて本日開催の同社取締役会において決議しており、上記の株式交換比率は当該自己株式消却後の発行済株式総数を前提にしたものです。

(3) 株式交換交付金
　　　株式交換による交付金の支払いは行いません。

3. 株式交換の当事会社の概要
（単位：百万円）
(1) 商号 株式会社メルコホールディングス
（完全親会社）		 株式会社メルコ
（完全子会社）
(2) 事業内容 各種事業を営む会社の株式を所有することによる当該事業会社の支配、管理及び支援 パソコン及びブロードバンド関連製品・サービスの製造及び販売
(3) 設立年月日 １９８６年７月１日 １９７８年８月５日
(4) 本店所在地 名古屋市中区大須四丁目１１番５０号 名古屋市中区大須四丁目１１番５０号
(5) 代表者 牧　　誠 牧　　誠
(6) 資本金 １０百万円 ６，４００百万円
(7) 発行済株式総数 ７０株※1 ２６，８４１，１３６株
(8) 株主資本 ８２１百万円 ２７，２４５百万円
(9) 総資産 ９５３百万円 ４４，１７０百万円
(10) 決算期 ４月２０日 ３月３１日
(11) 従業員数 該当なし ３６１名
(12) 主要取引先 該当なし ダイワボウ情報システム
丸紅インフォテック
巴比禄股ｲ分有限公司
(13) 大株主及び
持株比率(平成１５年３月末現在)		 牧　誠　　　５２．９％
牧　寛之　 ２２．９％
牧　大介　 ２１．４％
牧　廣美　　 ２．８％		 マキスホールディング
　　　　　２８．８％
バッファロー
　　　　 　２５．９％※２
ＵＦＪ信託銀行４．５％
名古屋銀行　 ２．５％
デピテシオ　　２．０％
(14) 主要取引銀行 ＵＦＪ銀行 ＵＦＪ、名古屋、伊予、東京三菱
(15) 当事会社の関係 資本関係 株式会社メルコホールディングスは株式会社メルコの大株主であります。
人的関係 牧 誠及び牧 廣美は株式会社メルコの取締役であります。
取引関係 ありません。
※１ 株式会社メルコホールディングスは、本日開催された取締役会において株式分割（1株を９９，５３１株に分割）を決議し、平成１５年５月３１日をもって当該株式分割の効力が発生する予定であります。なお、株式分割の効力発生後の株式会社メルコホールディングスの発行済株式数は、６，９６７，１７０株となる予定です。
※２ 株式会社バッファローは平成１５年５月７日に商号変更し株式会社メルコホールディングスとなりました。

　（16）最近3期決算期間の業績

（単位：百万円）
株式会社メルコホールディングス
（完全親会社）		 株式会社メルコ
（完全子会社）
決算期 13年
4月期		 14年
4月期		 15年
4月期		 13年
3月期		 14年
3月期		 15年
3月期
売上高 146 167 156 74,608 63,031 82,635
営業利益 △34 42 86 2,107 1,110 3,841
経常利益 12 151 109 3,351 1,463 3,926
当期純利益 11 135 137 1,544 △409 2,076
1株当たり当期純利益(円)※ 163,504 1,937,751 1,967,092 55.91 △15.28 76.20
1株当たり年間配当金(円) − − − 14 12 14
1株当たり株主資本(円)※ 7,226,289 9,164,040 11,733,047 1,038.94 996.17 1040.94
※ 株式会社メルコホールディングスは、本日開催された取締役会において株式分割（1株を９９，５３１株に分割）を決議しておりますが、上記の株式会社メルコホールディングスの１株当たり指標の算出に当たっては、当該株式分割の効力発生前における株式会社メルコホールディングスの発行済株式総数（７０株）を用いております。

4. 株式交換後の状況

(1) 商号　 株式会社メルコホールディングス
(2) 事業内容 各種事業を営む会社の株式を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理し、その経営を支援する。
(3) 本店所在地 名古屋市中区大須四丁目１１番５０号
(4) 代表者 代表取締役社長　　牧　　誠
(5) 資本金 １，０００百万円
(6) 決算期日 ３月３１日
(7) 業績に与える影響 本件株式交換の実施に伴う業績への影響は軽微であります。

○ 株式交換後の連結業績見通し（2期分）
（単位：百万円）
平成１６年３月期 平成１７年３月期
連結売上高 94,500 100,000
連結営業利益 4,100 4,300
連結経常利益 4,100 4,300
連結当期純利益 2,000 2,100

以 上



（補足資料）
森の経営（純粋持株会社体制への移行）について （PDF 132KB）

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